Atsız'ın yerine oğlu İl-Arslan geçti ve kendisine karşı çıkan kardeşleri ve amcalarını ortadan kaldırarak rakipsiz olarak Hârezmşâhlar tahtına oturdu. Sultan Sencer'in ölümünden (1157) sonra ise, müstakil olarak hüküm sürmeğe başladı. Ancak yine de Karahıtaylara vergi vermek mecburiyetinden kurtulamamıştı.

       Bu belâdan kurtulabilmek için Irak Selçuklularının yardımını temine çalıştı ise de bunda başarılı olamadı. Nitekim yine bir vergi meselesi sebebiyle Karahıtaylar Hârezm üzerine yürüdüler.

       Her ne kadar Hârezmşâhlar onların bölgeyi istilâ etmelerini su bendleri açarak engelledilerse de, öncü kuvvetleri Karahıtaylar karşısında mağlûp oldu. Bu sırada hastalanan İl-Arslan öldü (19 Mart 1172).